Transparenzregister: Warum Sie jetzt handeln sollten

Praktisch alle Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften sowie weitere Rechtsformen wie Kommanditaktiengesellschaften (KmAG), SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen (KmGK) müssen künftig offenlegen, welche natürlichen Personen letztlich hinter dem Unternehmen stehen. Ausgenommen sind insbesondere Vereine, Stiftungen, einfache Gesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, börsenkotierte Gesellschaften (sowie gewisse Tochtergesellschaften börsenkotierter Gesellschaften) und Einrichtungen der beruflichen Vorsorge.

Die entsprechenden Angaben werden in einem neuen Transparenzregister des Bundes erfasst. Viele Unternehmen gehen davon aus, dass sie noch Jahre Zeit haben. Das mag im Einzelfall stimmen. Dennoch lohnt es sich, die Vorbereitungen bereits heute anzugehen.

Erstmeldung

Die technische Meldung erfolgt elektronisch über einen AGOV-Zugang zur e-Government-Plattform EasyGov des Bundes oder unter bestimmten Voraussetzungen über das zuständige kantonale Handelsregisteramt. Die Gesellschaft muss dafür festlegen, wer für sie handelt: Die Meldung kann direkt oder über eine bevollmächtigte Person erfolgen, weshalb AGOV-Login, UID-Verknüpfung und die entsprechenden Berechtigungen rechtzeitig eingerichtet werden sollten. VR-Sekretariate, GL-Assistenzen, Treuhänder oder andere interne und externe Stellen können die Meldung übernehmen, benötigen dafür aber die entsprechenden Zugänge und Vollmachten.

Die eigentliche Herausforderung liegt jedoch nicht in der erstmaligen Anmeldung, sondern in der laufenden Pflege der Daten.

Die Angaben müssen dauerhaft aktuell gehalten werden

Ändern sich Eigentumsverhältnisse, Kontrollrechte oder relevante Personendaten, müssen diese Änderungen zeitnah erkannt und in der Regel innerhalb eines Monats gemeldet werden.

Auch Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte selbst haben Mitwirkungs- und Meldepflichten gegenüber der Gesellschaft.

Wer kümmert sich darum?

In der Praxis wird diese Aufgabe häufig nicht bei der Verwaltungsratspräsidentin/beim Verwaltungsratspräsidenten landen. Vielmehr werden oft jene Personen zuständig sein, die bereits heute gesellschaftsrechtliche Formalitäten koordinieren:

• VR-Sekretariat
• GL-Assistenz
• Rechtsabteilung
• Treuhänder
• externe Gesellschaftssekretariate

Gerade diese Personen sollten das Thema deshalb frühzeitig aufgreifen.

Was sollten Unternehmen jetzt tun?

1. Zuständigkeit festlegen

Bestimmen Sie bereits heute:

• Wer überwacht Änderungen?
• Wer beschafft die erforderlichen Unterlagen?
• Wer aktualisiert Meldungen?
• Wo werden die Informationen abgelegt?

2. Wirtschaftlich Berechtigte identifizieren

Wirtschaftlich berechtigt ist grundsätzlich die natürliche Person, die mindestens 25 % der Beteiligung oder der Stimmrechte hält oder die Gesellschaft auf andere Weise direkt oder indirekt kontrolliert. Lässt sich keine Person anhand dieser Kriterien bestimmen, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich Berechtigter.

3. Angaben zusammentragen

Benötigt werden insbesondere:

• Name und Vorname
• Geburtsdatum
• Staatsangehörigkeit
• Adresse und Wohnsitzland
• Art und Umfang der Kontrolle
• gegebenenfalls AHV-Nummer

4. Fristen prüfen

Je nach Gesellschaft gelten unterschiedliche Übergangsfristen. Sind bereits alle wirtschaftlich Berechtigten als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, beträgt die Frist bis zu zwei Jahre (2. Oktober 2028). In allen anderen Fällen gelten deutlich kürzere Fristen von drei bis sechs Monaten nach Inkrafttreten, je nach Rechtsform. Zudem kann eine Handelsregistermutation nach dem 1. Oktober 2026 die Meldepflicht bereits innerhalb eines Monats auslösen.

Mein Praxistipp

Behandeln Sie das Transparenzregister nicht als einmaliges Projekt. Betrachten Sie es wie das Aktienbuch oder andere gesellschaftsrechtliche Verzeichnisse: als Dokumentation, die laufend gepflegt werden muss.

Wer heute die Verantwortlichkeiten festlegt und die erforderlichen Informationen zusammenträgt, vermeidet später unnötigen Zeitdruck und organisatorischen Aufwand.

Und was passiert, wenn nichts gemacht wird?

Wer vorsätzlich Melde- oder Mitwirkungspflichten verletzt, riskiert eine Busse von bis zu CHF 500'000.00. Bei wiederholten Verstössen oder bei Verstössen, die trotz Aufforderung nicht behoben werden, kann das EFD zudem die sozialen und vermögensrechtlichen Rechte des betroffenen Gesellschafters aussetzen oder sogar die Auflösung und Liquidation der juristischen Person anordnen.

Wenn Sie unsicher sind, ob und in welchem Umfang Ihr Unternehmen vom Transparenzregister betroffen ist, unterstützen wir Sie gerne bei der rechtlichen Einordnung und den nächsten Schritten.

Quellen

• Schweiz. Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG). 
• Schweiz. Verordnung zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV).