Das Organisationsreglement der Aktiengesellschaft – Unterschätzt, aber unverzichtbar

Obligatorisch oder freiwillig?

Eine generelle Pflicht besteht nicht. Art. 716b OR schreibt ein Reglement jedoch zwingend vor, sobald der VR die Geschäftsführung ganz oder teilweise delegiert. Es muss Aufgaben, Befugnisse und Berichtspflichten verbindlich festlegen. Für Banken und Versicherungen verlangen FINMA-Rundschreiben und das VAG eine detaillierte Organisationsordnung. Für KMU bleibt das Reglement eine Empfehlung – der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (economiesuisse, 2023, Ziff. 11 ff.) spricht sie ausdrücklich aus.

Leitentscheid: BGE 139 III 24

In BGE 139 III 24 hält das Bundesgericht fest, dass die Sorgfaltspflicht nach Art. 717 OR einen qualifizierten Massstab erfordert: Massgebend ist das Verhalten einer sorgfältigen Geschäftsperson in vergleichbarer Lage. Wer nachweisen kann, dass eine Entscheidung klar der Geschäftsleitung zugewiesen war, kann sich nach Art. 754 Abs. 2 OR exkulpieren. Ohne schriftliches Reglement ist diese Abgrenzung kaum zu belegen.

Praxisbeispiel: Verwaltungsrat der Gerber Maschinenbau AG

Der dreiköpfige VR der fiktiven Gerber Maschinenbau AG hat die Geschäftsführung an einen CEO delegiert – ohne Organisationsreglement. Als der CEO einen Liefervertrag über CHF 2,8 Millionen abschliesst, der sich als ruinös erweist, klagen die Aktionäre nach Art. 754 OR. Der VR beruft sich darauf, der Vertragsschluss sei Sache der GL gewesen. Das Problem: Es gibt keine schriftliche Kompetenzdelegation. Die Exkulpation scheitert.

Hätte die Gesellschaft eine Finanzkompetenz-Tabelle geführt – Verträge ab CHF 500’000 bedürfen einer VR-Genehmigung – wäre die Verantwortlichkeit klar. Der CEO hätte nicht alleine entscheiden dürfen.

Mindestinhalt eines Organisationsreglements

Aufgaben des VR

Die unübertragbaren Kompetenzen nach Art. 716a OR sind festzuhalten, namentlich die Oberleitung, Ernennung und Abberufung der GL, Finanzplanung sowie die Pflichten bei Überschuldung. Beschlussfähigkeit und Abstimmungsregeln gehören ebenfalls dazu.

Geschäftsleitung

Hierzu gehören die Zusammensetzung, Ernennung, Abberufung und Berichtspflichten. Anlassbezogene Meldepflichten – z.B. bei drohender Überschuldung nach Art. 725a OR – sind explizit aufzuführen.

Kompetenzordnung

Eine Finanzkompetenz-Tabelle legt fest, wer bis zu welchem Betrag entscheiden darf. Verträge, Investitionen und Kreditaufnahmen sind typische Regelungsgegenstände.

Interessenkonflikte

Offenlegungspflichten und Ausstandsregeln schützen die Gesellschaft (Art. 717 Abs. 2 OR).

Sitzungen und Protokollierung

Turnus, Einberufung und Protokollführung. Ein professionelles Protokoll ist im Haftungsfall zentrales Beweismittel.

Praxistipps für den Verwaltungsrat

1. Reglement auch ohne Pflicht erlassen

Sobald eine GL besteht, müssen Zuständigkeiten schriftlich geregelt sein. Der Haftungsschutz beginnt mit dem Dokument.

2. Finanzkompetenz präzise regeln

Vage Formulierungen schützen nicht. Definieren Sie konkrete Schwellenwerte für Verträge, Investitionen und Personalentscheide.

3. Regelmässig aktualisieren

Alle zwei bis drei Jahre oder bei strukturellen Veränderungen. Veraltete Regelungen können im Haftungsfall gegen den VR verwendet werden.

4. Verhältnis zu Statuten klären

Das Reglement konkretisiert die Statuten, darf diesen aber nicht widersprechen (Art. 716b OR).

5. Verabschiedung protokollieren

Genehmigungsbeschluss und Inkrafttreten müssen klar dokumentiert sein.

Fazit

Das Organisationsreglement ist kein bürokratisches Anhängsel, sondern ein zentrales Führungsinstrument. Es schafft Klarheit, schützt vor persönlicher Haftung und dokumentiert sorgfältiges Handeln nach Art. 717 OR. Wer darauf verzichtet, verzichtet auf seinen wichtigsten Schutzschild.

Quellen

Art. 716a, 716b, 717, 754 OR │ Swiss Code of Best Practice, economiesuisse, 2023, Ziff. 11 ff. │ BGE 139 III 24 │ Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl., § 9 │ Müller/Lipp/Plüss, Der Verwaltungsrat, 5. Aufl. │ FINMA-Rundschreiben 2017/1

VR im Fokus Teil 3/4